●2008-07-10 西南合成谋划定向增发 方正集团注资脚步逼近(21世纪经济报道
　 )
　　　 股价低位运行之际，正是大股东注入资产的最佳时机。
　　　 7月8日，西南合成(000788.SZ)闭门谋划重大资产重组事宜，拟在30天内按
　 照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议资产
　 重组预案，公司股票将于披露重大资产重组预案后恢复交易，若未能如期召开
　 董事会审议此事，最迟将于8月4日恢复交易，并且三个月内不再筹划重大资产
　 重组事项。
　　　 一位接近重庆大新药业股份有限公司(下称大新药业)的人士透露，西南合
　 成此番闭门谋划的重大事项是定向增发，公司实际控制人北大方正集团(下称方
　 正集团)，拟将其持有的87.65%大新药业股权，注入到西南合成。
　　　 医药平台雏形
　　　 方正集团迄今在医药领域的最大手笔，来自于间接控股西南合成。
　　　 2003年9月29日，方正集团与西南合成实际控制人重庆化医控股(下称化医
　 控股)签订《增资扩股协议》，实现控股西南合成大股东西南合成有限公司，进
　 而间接控股西南合成的初衷。
　　　 悄然间，方正集团已正式确立IT、医疗医药双主业的发展战略。这似乎是
　 一颗定心丸，五年来，重庆资本界人士一直“固执”地认为，虽然方正集团入
　 主西南合成后动作寥寥，但迟早都会将其医药资产注入。
　　　 上述推断并非空穴来风。方正集团医药产业布局中，仅西南合成一家上市
　 公司。此外，尚有大新药业、北大国际医院投资管理有限公司、北方正众邦
　 数字医疗有限公司、烟台中洲制药有限公司等众多医药资产。
　　　 而今年4月下旬开始，方正集团注资西南合成的传闻开始甚嚣尘上，西南合
　 成的股价也开始一路高歌猛进。
　　　 但西南合成很快以“无应披露而未披露的信息”做出回应。5月19日，西南
　 合成针对公司股价异动发布公告，同时，董事会提醒投资者，公司股票5月14日
　 的收盘价为8.2元，对应市盈率为137倍。
　　　 在此番“善意”的提醒下，西南合成股价很快回调，并在6月20日一度探至
　 4.36元。
　　　 一位重庆券商界人士认为，虽然西南合成股价5月19日后的一波回调跟大盘
　 疲软有关，但不排除是有心人士借机打压所致。
　　　 但至少重庆券商界人士认为，西南合成选择7月8日这个时间停牌，谋划公
　 司定向增发“非常聪明”。因为在公司股价处于低位时，公司实际控制人可能
　 通过定向增发获得更多的公司股权。初步推算，西南合成停牌前20个交易日的
　 均价为5.28元，按不低于九折价计算，此次公司定向增发的价格将不低于4.75
　 元。
　　　 “这或许是方正集团开始提速整合自身医药资产的信号。”上述券商人士
　 表示，方正集团旗下医药资产，将来都非常可能陆续注入到西南合成。
　　　 盈利能力堪忧
　　　 “大新药业的盈力能力其实并不尽如人意。”7月8日，重庆某券商人士告
　 诉本报记者。
　　　 尽管大新药业一直未显山露水，但数篇有限的媒体报道显示，2004年6月，
　 方正集团出资8000多万元，从化医控股手中收购大新药业55.5%股份，成为其第
　 一大股东，随后方正集团继续增持大新药业股权，达到64.05％的股份。
　　　 而伴随着方正集团的入主，大新药业开始获得“重生”——从调整产品结
　 构到新产品开发，从新的管理方式到资金的投入，大新药业开始脱胎换骨，产
　 品也远销美、欧、东南亚等20多个国家和地区。
　　　 不过，一则股权转让使大新药业的真实盈利情况浮出冰山一角。
　　　 2007年12月初，时任大新药业二股东的化医控股萌生退意，将自己剩余的
　 23.6%股权，通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价4286.92万元。
　　　 挂牌资料显示，大新药业总资产4.87亿元，净资产1.92亿元。2006年，大
　 新药业虽然实现主营业收入2.144亿元，但仅实现172.91万元净利润，而这也成
　 为上述券商人士做出判断的重要依据。
　　　 最终，方正集团如愿拿到上述股权。大新药业的股权格局已因此彻底改变
　 ：方正集团共持有大新药业87.65％股份，剩余的12.35%股权，则分别由长城资
　 产管理公司、东方资产管理公司、社会定向募集法人股、职工内部股持有，股
　 权分布为5.3%、3.06%、3.21%和0.78%。
　　　 重庆券商人士认为，地域上的接近，或许是大新药业率先被整合到西南合
　 成的重要原因。相关报道显示，2007年10月底，方正集团与重庆北碚区签
　 订合作协议，方正集团将让西南合成和大新药业整体搬迁到北碚区，该项目总
　 投资15亿元以上。
　　　 今年3月起，大新药业就已开始为西南合成定向增发做前期准备。
　　　 3月26日，大新药业在重庆天香苑度假酒店召开2008年第一次临时股东大会
　 。会议审议批准《关于核销公司不良应收账款等资产的议案》、《关于用公司
　 盈余公积金弥补亏损的议案》、《关于减少公司注册资本并回购内部职工股等
　 有关股份的议案》、《关于对内部职工股等有关股份进行集中托管的议案》、
　 《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
　　　 一位接近大新药业的人士表示，截至2007年底，大新药业未分配利润肯定
　 为负数，这从《关于用公司盈余公积金弥补亏损的议案》可以看出，而《关于
　 对内部职工股等有关股份进行集中托管的议案》通过后，大新药业内部员工从
　 规范管理的角度，已将其持有的大新药业股权交给重庆市联交所托管。